Notícias

JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.

COMPANHIA ABERTA

COMUNICADO AO MERCADO

São Paulo, 01 de agosto de 2018 - A JHSF Participações S.A. ("JHSF Participações", ou "Companhia") e a JHSF Malls S.A. ("JHSF Malls") comunicam que firmaram nessa data com BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM ("Administradora"), na qualidade de administradora e a XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA. ("Gestora"), na qualidade de gestora do XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no CNPJ/MF sob nº 28.757.546/0001-00, código CVM nº 31707-7 ("XP Malls"), aditivo ao Memorando de Intenções datado de 02 de maio de 2018 que trata da aquisição pelo XP Malls de participações minoritárias em ativos da JHSF Malls.

Foram superadas determinadas condições precedentes da Transação, tornando-se ela vinculante e não mais sujeita às cláusulas de natureza de Alteração Material de Condições de Mercado e de Market Flex. Dentre as condições superadas estão (i) o não exercício por parte dos demais condôminos do direito de preferência relativo aos ativos envolvidos na Transação; (ii) a conclusão da diligência financeira e operacional; (iii) definição dos termos da participação do XP Malls nas expansões futuras dos ativos objeto da Transação; (iv) a definição do preço, o qual ficou estabelecido em R$641.500.000,00 (seiscentos e quarenta e um milhões e quinhentos mil reais), não estando mais sujeito a ajuste.

Conforme divulgado ao mercado pelo XP Malls, ocorreu o protocolo do cancelamento da Oferta 400 perante a CVM, será realizada nova oferta de cotas para captação de recursos para conclusão da Transação, nos termos da Instrução CVM nº 476, no volume de até R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), que será distribuída pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("XP investimentos") na qualidade de coordenador líder, nos termos da Instrução CVM nº 476 no volume de até R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), em regime de garantia firme para o montante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e melhores esforços de colocação para o montante restante ("Oferta 476"), sendo que a JHSF Malls manifestou interesse em integralizar volume adicional ao da garantia firme da XP investimentos de R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), nos termos do aditamento à Carta de Intenções Vinculante celebrado nesta data, e, será realizada securitização de recebíveis oriundos da Transação, no volume de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).

A Companhia e a JHSF Malls manterão o Mercado informado acerca da Transação.

Clique aqui para ver o Comunicado ao Mercado.

São Paulo, 01 de agosto de 2018
Thiago Alonso de Oliveira
Diretor Presidente e de Relações com Investidores

Última Atualização em 1 de Agosto de 2018

Voltar Topo